曙光股份内部无解的“罗生门”之争 专家：散户投资者保持谨慎

作者 |田大鹏

编辑 |王鑫

来源 |汽车预言家

一波未平一波又起，曙光股份董事会与股东之间的厮杀演成了连续剧。

5月23日，ST曙光（原曙光股份）临时股东大会召集人，通过社交平台发布《曙光股份2022年第一次临时股东大会全体召集人声明》。声明显示，会议决议公告以及《关于公司印章、证照等资料处于失控状态的公告》无法正常在法定信息披露媒体披露，一些发出了部分决议内容的媒体，收到来自曙光股份原董事会的《撤稿函》，在遭到媒体拒绝后，还指派人员围堵媒体总编室。

这份出自临时股东大会召集人的《声明》无疑再次将曙光股份的内斗公之于众，不过这只是曙光股份矛盾表象之一。冰冻三尺非一日之寒，曙光股份与股东之间争议、内斗，也让曙光股份成为A股市场少有的存在。

据悉，今年5月5日，曙光股份中小股东在北京某酒店召开股东大会，但因北京防疫政策影响，股东大会只能在多个酒店房间分散召开，并且通过线上投票形式进行。5月9日，临时股东大会对外发布公告，公告显示，提交本次临时股东大会表决的22项议案均高票获得通过。按照决议，不仅此前关联交易被彻底终止，ST曙光董事会成员也全部改选。而曙光股份董事会认为，此举存在程序不合理等情况，不承认其合法效力。双方各执一词让曙光股份董事会与股东之争陷入无解的”罗生门“之中。

|矛盾缘起1.32亿元新能源项目收购

曙光股份全称为辽宁曙光汽车集团股份有限公司，主要从事整车、轿车及零部件的生产销售，系辽宁省丹东市唯一一家主板上市公司。旗下拥有“黄海”客车与“曙光”车桥两大品牌。其中，黄海客车在上世纪90年代市占率一度达到25%左右。

曙光股份2000年上市，但自2012年之后，曙光股份经营惨淡。从其最新披露的 2021年年报来看，2021年度曙光股份实现营业收入24.8 亿元，同比减少5.45%。归属于上市公司股东的净亏损4.59 亿元，扣非后净亏损5.1 亿元，已连续十年出现扣非净亏损。

为了能够扭亏为盈，曙光股份便将目光锁定在A00级新能源市场。曙光股份高层认为，公司从商用车转型乘用车，如果贸然进入技术含量较高的A级、B级车型，升级压力会非常大，公司选择市场容量较大且进入门槛较低的A00级市场。通过收购两个车型成熟平台再去搞技术创新，成本最低，开发周期也最短。

在去年9月27日，曙光股份公告拟通过受让天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称：天津美亚）持有的奇瑞S18（瑞麒 M1）及S18D（瑞麒X1）两款车型相关资产的方式开发纯电动汽车，收购资金为1.323亿元。据了解，天津美亚是曙光股份控股股东华泰汽车集团有限公司100%持股的全资子公司，因此该笔交易也构成关联交易。

根据公开信息显示，上述两款车型均为奇瑞于2008 — 2012年开发上市的小型经济型燃油车，目前已经停产多年。曙光股份的中小股东认为，曙光股份此前在纯电动乘用车领域并没有太多经验，并且认为所涉标的价格较高，且属已淘汰资产，不利于公司发展。

曙光股份关联收购提出后，同年12月6日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称：投服中心）和深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称：深圳中能）等五位股东向曙光股份发函，提议召开临时董事会，审议将此次交易提交股东大会的相关议案。

值得一提的是，五位股东中的投服中心是由证监会直接管理的证券金融类公益机构，成立主旨就是要加强对中小投资者的教育和服务，保护中小投资者利益。面对五位股东的要求，曙光股份董事会认为此笔交易金额只占公司最近一期经审计净资产的4.47%，并未触及必须提交股东大会审议的5%红线，相关董事认为该交易金额未超董事会权限，不需提交股东大会审议。甚至曙光股份负责人认为，这些“游资股东”不怀好意，想夺取公司控制权。

|曙光股份董事会与股东背后的“乌龙局”

曙光股份为何愿意花大笔资金收购市场上10年前开发的车型项目，这不免引发外界遐想。结果经过层层股东关系穿透后，发现这一次的被收购方天津美亚汽车的实际控制人是华泰汽车创始人张秀根，而他恰恰正是上市公司曙光股份的实控人。

因此，有评论人士认为所谓的关联交易，实际上是一场上市公司管理层打算绕过股东大会，用公司的钱往大股东个人口袋里装的一项关联交易。经过中小股东激烈反对，监管部门介入向上市公司发出了问询函和监管函，表示强烈关注这一项资产收购交易，要求管理层切实保护好上市公司和股民的利益。对于本项收购提案，上市公司聘请的注册会计师事务所不敢出具无保留意见的签字意见，理由是没有公允的资产评估结果。

今年5月5日，曙光股份第二大股东深圳中能于晶、贾木云、姜鹏飞等七名股东召开临时股东大会，主题是对终止购买天津美亚汽车资产以及罢免全部董事和罢免全部非职工监事等议案进行表决。

值得一提的是，曙光股份业绩亏损但股票却是逆势上涨，根据证券登记结算中心调取的曙光股份股票交易数据显示，这源于股东贾木云等人在背后大量购买曙光股份的股票。

因此曙光股份相关负责人表示，贾木云联合其他股票账户，在股价低位时即开始建仓布局，交易额达到达到1000万元以上。并且随后与曙光股份二股东中能配合发声质疑企业战略、声称改选董事会，以此制造新闻热点，配合释放新闻评论、改选提案等各种利好、利空新闻消息蛊惑市场。种种举措表明其涉嫌操纵证券市场罪。不过，曙光股份中小股东方面对此予以否认。

|专家：散户投资者应保持谨慎态度

关于股东与董事会之间召开的股东会合法效力性，双方各执一词，并诉诸法理。

据曙光股份5月5日晚，发布的公告显示，称公司董事会办公室事先多次与召集人沟通参会问题，始终未得到回复。公告称，临时股东大会当天，公司10多位股东及股东授权代表、公司董事、高管、公司见证律师等先后提前到达会议通知列明的地方准备参会，但未发现开会地点，现场也未有任何参会标识或参会指示牌，且没有任何一个房间（会议室）有人在举行会议。ST曙光认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开。

曙光法务方面相关负责人称，5月5日召开的股东大会依法无效。因为从程序出发，上述股东未依法完成董事会前置程序，而绕开董事会、监事会公司法规定的前置程序，自行非法召开股东大会，在召集程序上存在重大瑕疵，程序违法是可以依法撤销的。

与曙光股份董事会意见相左，股东方表示，“新公司法规定，连续90日单独或联合持有10%以上股份的股东可以召集并主持股东会，各个股东的股份加起来已经超过10%，是可以召开临时股东会。”

此外，会议召集人方面的律所在法律意见书中表示，“本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会会议召开地点因疫情防控原因调整以及表决程序中的计票、监票过程存在轻微瑕疵，对本次股东大会的决议不产生实质影响，本次股东大会的表决结果合法有效。”

如今，5月5日股东会召开是否有效双方仍在争论中。不过，按照《公司法》及相关司法解释，这次临时股东大会是否有效只能由法院来认定。或许一场官司在所难免，5月10日，曙光股份董事会表示，已明确将对中能等股东提起诉讼。

国泰君安证券首席汽车分析师张欣在接受汽车预言家采访时表示，对曙光股份前景是否明朗不予置评，上市公司的中小股东达到一定比例之后，是可以召开股东会的，这是法律赋予的权利。但从实际出发来看，股东会通过的决议能否落地有待观察。无论结局如何，通过此次事件可以看到，中小股东在公司决策的参与力度，得到大大提高。同时也给行业留下诸多启发，“逼宫”一旦成功难免不被后来者效仿。对于普通投资者，张欣认为，这种前景不明朗，内部有纠纷的上市公司尽量不要投资，当然如果你喜欢炒作风险并有一定的能力，则另当别论。