有限责任公司内部,股东可以充分行使意思自治,股东之间转让股权也好,股东向股东以外的人转让股权也好,可以在公司章程中进行约定。
倘若没有相关约定,则以《公司法》等法律、法规的规定为准。
一、公司股东之间转让股权
股东之间相互进行股权转让,并不会损害有限公司股东之间相互信任、了解的基础。
因此,在存在三名以上股东的情况下,两名股东之间未提前告知其他股东而进行股权转让的,其他股东不得以未经通知股东会或者侵害优先购买权为由,要求撤销该股权转让行为。
二、股东向公司股东以外的人转让
这里包括协议转让、继承导致变更以及法院强制执行程序中的股权转让。
1、协议转让
股东向公司股东以外的人转让股权,需要注意下列要求:
对于其他股东而言,需要注意下列要求:
对于存在股权代持的情况下,名义股东向实际股东转回股权的,按照“协议转让”的规定处理。
2、继承变更
自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,其他股东不得行使优先购买权,因而也不存在通知的法定义务。
3、法院强制执行程序中的股权转让
这里指的法院强制执行,不包括实质为“公司股东之间转让股权”、“继承变更”的情形,而是人民法院强制执行程序中将股权作为财产变卖的情形。
法院强制执行程序中的股权转让时,由人民法院负责通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权,其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
在这里,“同等条件”即不得低于转让股东明确的数量、价格、支付方式、期限等条件。
三、侵犯其他股东优先购买权的后果
在转让股东已经将股权转让给公司股东以外的受让方后,倘若转让股东未按照法定程序通知或经过股东会表决,则其他股东依然可以行使优先购买权,将股权变更至自己名下,即便该股权已经在工商部门完成变更登记至受让方名下。
对于因其他股东行使优先购买权而无法获得股权的受让方,只能按照双方之间的股权转让协议,追究违约责任。
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